Abogado Especialista En Asociaciones Empresariales

¿Qué se considera una asociación empresarial?

La definición de asociación es una asociación de dos o más personas para llevar a cabo, como copropietarios, un negocio con fines de lucro que se forma bajo el Corp. Code § 16202 (es decir, la Ley de Sociedades Uniformes de 1994), una ley predecesora o una ley comparable de otra jurisdicción, e incluye una sociedad de responsabilidad limitada registrada. La definición excluye las sociedades comanditarias constituidas con arreglo al Corp. Code § 15900 y siguientes. Una asociación forma una sociedad colectiva independientemente de que las personas tengan la intención de formar una. Por lo tanto, la formación de una sociedad no depende de un acuerdo formal por escrito. La existencia de una sociedad puede establecerse mediante pruebas parciales inferidas de los actos y declaraciones de las partes. Por ejemplo, una sociedad formada con el fin de comprar y vender bienes inmuebles puede crearse mediante un acuerdo verbal, y no es anulable en virtud de las disposiciones de una ley de fraudes que requiere que un contrato para la creación, venta o transferencia de un interés en la tierra sea por escrito. Una sociedad empresarial también puede incluir tipos de formación de entidades empresariales. La Junta de Impuestos de California define “Una asociación sociedad implica a 2 o más personas que dirigen un negocio como copropietarios”.

Contenido del programa

Los diferentes tipos de asociaciones empresariales son diversos en cuanto a los tipos de negocios, la identidad y las relaciones de los socios, los acuerdos y arreglos financieros y los niveles de formalidad. Las relaciones entre los socios abarcan toda la gama de relaciones personales y empresariales, desde las cooperativas, sinérgicas, productivas y exitosas hasta las no comunicativas, conflictivas, perjudiciales, autodestructivas y, a menudo, incluso hostiles y abusivas. Las asociaciones empresariales son casi tan antiguas como la sociedad civilizada. La asistencia empresarial de California cuenta con un portal para empresarios interesados en iniciar y hacer crecer su negocio, encontrar incentivos aplicables o buscar ayuda financiera para el funcionamiento de su empresa.

Nuestro abogado especializado en asociaciones ofrece un breve resumen de las distintas estructuras de las asociaciones empresariales. La información está destinada a proporcionar una comprensión básica de las diferentes estructuras empresariales y no pretende proporcionar asesoramiento jurídico. Para preguntas sobre los impuestos de las sociedades, por favor visite la información de impuestos del IRS para las asociaciones.

Qué se considera una asociación empresarial?

La definición de asociación es una asociación de dos o más personas para llevar a cabo, como copropietarios, un negocio con fines de lucro que se forma bajo el Corp. Code § 16202 (es decir, la Ley de Sociedades Uniformes de 1994), una ley predecesora o una ley comparable de otra jurisdicción, e incluye una sociedad de responsabilidad limitada registrada. La definición excluye las sociedades comanditarias constituidas con arreglo al Corp. Code § 15900 y siguientes. Una asociación forma una sociedad colectiva independientemente de que las personas tengan la intención de formar una. Por lo tanto, la formación de una sociedad no depende de un acuerdo formal por escrito. La existencia de una sociedad puede establecerse mediante pruebas parciales inferidas de los actos y declaraciones de las partes. Por ejemplo, una sociedad formada con el fin de comprar y vender bienes inmuebles puede crearse mediante un acuerdo verbal, y no es anulable en virtud de las disposiciones de una ley de fraudes que requiere que un contrato para la creación, venta o transferencia de un interés en la tierra sea por escrito. Una sociedad empresarial también puede incluir tipos de formación de entidades empresariales. La Junta de Impuestos de California define “Una asociación sociedad implica a 2 o más personas que dirigen un negocio como copropietarios”.

¿Cuáles son los 4 tipos de asociación?

Generally, there are four types of business partnership which includes:

1. Aociación General (GP). La asociación de dos o más personas para llevar a cabo como copropietarios un negocio con fines de lucro constituye una sociedad, independientemente de que las personas tengan o no la intención de formar una sociedad. Se presume que la persona que recibe una parte de los beneficios de una empresa es socio de esta.
2. Asociación Limitada (LP). En una asociación limitada, el socio colectivo gestiona y controla la empresa, y el socio comanditario tiene derecho a los beneficios pero no a la gestión.
3. Asociación de Responsabilidad Limitada (LLP). Un socio de una asociación de responsabilidad limitada registrada no es responsable, directa o indirectamente, incluso por medio de indemnización, contribución, evaluación, o de otra manera, de las deudas, obligaciones o responsabilidades de o imputables a la sociedad o a otro socio de la sociedad, ya sea que surjan en el agravio, contrato, o de otra manera, que se incurren, creados o asumidos por la sociedad mientras la sociedad es una sociedad de responsabilidad limitada registrada, por razón de ser un socio o de actuar en la conducción de los negocios o actividades de la sociedad.
4. Asociación de Responsabilidad Limitada (LLLP). Una asociación de responsabilidad limitada (LLLP) está formada por uno o más: A) Socios generales que gestionan las operaciones del negocio, y B) Socios comanditarios que mantienen una participación financiera en la empresa.

Asociación Limitada (LP)

“” Asociación limitada” o “sociedad limitada nacional”, excepto en las frases “sociedad limitada extranjera” y “sociedad limitada extranjera”, significa una entidad, que tiene uno o más socios generales y uno o más socios limitados que se forma por dos o más personas. Las palabras “dos o más personas” en esta definición significan lo que dicen, es decir, que debe haber al menos dos personas diferentes que se conviertan en socios, al menos una que se convierta en socio colectivo y otra que se convierta en socio comanditario. Una persona se convierte en socio comanditario: (1) según lo previsto en el contrato de sociedad; (2) como resultado de una conversión o fusión en virtud de las disposiciones de la Ley de 2008 relativas a esos procedimientos; o (3) con el consentimiento de todos los socios.  Para obtener información sobre la fiscalidad de las LP, visite la página deasociaciones limitadas de California.

Los socios limitados no tienen derecho o poder para obligar a la asociación

Un socio limitado no tiene el derecho o el poder, como socio limitado, de actuar en nombre de la sociedad limitada o de obligarla. Aunque los derechos bastante amplios de los socios comanditarios de dar su consentimiento a diversas cuestiones que afectan a la sociedad antes de que ésta pueda emprenderlas no constituyen una facultad para actuar o vincular a la sociedad, esos derechos de consentimiento, por supuesto, afectan indirectamente a la facultad de una sociedad comanditaria de actuar en relación con esas cuestiones. Además, por supuesto, el propio contrato de sociedad puede prever diversos derechos o poderes de gestión de los socios comanditarios, ya que el Corp. Code § 15903.02 descrito en este párrafo no es una de las secciones de la Ley de 2008 que no puede ser modificada por el contrato de sociedad. Por supuesto, si el contrato de sociedad otorga a un socio comanditario determinados derechos y poderes de gestión, esto puede afectar a la responsabilidad del socio comanditario frente a terceros, dependiendo de cuáles sean los derechos y poderes de gestión del socio comanditario y de la medida en que los terceros tengan conocimiento real de la participación de dicho socio en el control de la asociación.

Convertirse en socio general de una LP

Los socios generales iniciales de una asociación limitada son el socio o los socios generales nombrados en el certificado de sociedad limitada, tal como lo exige el Corp. Code § 15902.01 y, presumiblemente, también si se nombran en cualquier modificación del certificado.

Una persona también se convierte en socio general (1) según lo dispuesto en el contrato de sociedad; (2) según el Corp. Code § 15908.01(c)(2) tras la disociación del último socio general de una sociedad limitada y se admite un nuevo socio general para evitar la disolución de la sociedad; (3) como resultado de una conversión o fusión según las disposiciones para dichos procedimientos; o (4) con el consentimiento de todos los socios.

Socio general como agente de la asociación

Cada socio general es un agente de la asociación limitada para los fines de sus actividades. Un acto de un socio general, incluyendo la firma de un registro en nombre de la sociedad, para aparentemente llevar a cabo en el curso ordinario de las actividades de la sociedad limitada o actividades del tipo llevado a cabo por la sociedad limitada obliga a la sociedad limitada, a menos que el socio general no tenía autoridad para actuar en nombre de la sociedad limitada en el asunto particular y la persona con la que el socio general estaba tratando sabía, había recibido una notificación, o tenía aviso como se describe en Corp. Code § 15901.03(d) que el socio colectivo carecía de autoridad.

Asociación de Responsabilidad Limitada (LLP)

Una asociación de responsabilidad limitada o LLP es una asociación general que puede proporcionar a sus socios limitaciones en su responsabilidad personal sin cambiar la mayoría de los otros atributos de una sociedad general. Por lo tanto, una LLP puede combinar la transparencia del impuesto sobre la renta de las sociedades a nivel federal y de California, la flexibilidad de la gestión de las sociedades generales y, con limitaciones significativas, la responsabilidad limitada de sus socios similar a la de los accionistas de las asociaciones empresariales.

Tal y como se promulgó originalmente, la legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada sólo permitía utilizar el formato de sociedad de responsabilidad limitada a las sociedades de abogados y a las sociedades de contadores públicos, así como a determinadas sociedades “afines”. El ejercicio de la arquitectura a través de una sociedad de responsabilidad limitada se añadió a las demás en 1998; el ejercicio a través de este formato se extiende sólo hasta el 1 de enero de 2026. Para obtener información sobre la fiscalidad de las sociedades de responsabilidad limitada, visite el sitio web de la FTB sobre fiscalidad.

Asociación de Responsabilidad Limitada (LLLP)

Una Asociación de Responsabilidad Limitada (LLLP) es un tipo relativamente nuevo de asociación empresarial. Una Asociación de Responsabilidad Limitada es similar a una Asociación Limitada o LP. En una Asociación Limitada, los socios limitados no gestionan el negocio y están protegidos de la responsabilidad personal ante terceros; el Socio General gestiona la LP y está expuesto a responsabilidades personales. En una Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada, el Socio General y los socios comanditarios están protegidos de la responsabilidad personal. En estos estados existe la sociedad limitada de responsabilidad limitada (LLLP):

• • Alabama
  • Arizona
  • Colorado
  • Delaware
  • Florida
  • Georgia
  • Hawaii
  • Idaho
  • Illinois
  • Iowa
  • Kentucky
  • Maryland
  • Minnesota
  • Missouri
  • Montana
  • Nevada
  • North Carolina
  • North Dakota
  • Oklahoma
  • Pennsylvania
  • South Dakota
  • Texas
  • Virginia
  • Washington
  • Wyoming

¿Cómo se paga a los socios?

La propia naturaleza de la relación del socio limitado con la organización empresarial indica que los socios limitados no tienen ningún interés de propiedad en los activos específicos de la sociedad. El socio comanditario es, principalmente, un inversor que aporta capital y adquiere así el derecho a participar en los beneficios de la empresa. A menos que exista un acuerdo por escrito, el socio colectivo no tiene derecho a recibir un salario o una remuneración por sus servicios a la Sociedad Colectiva. El socio colectivo es remunerado con los beneficios de la Sociedad Colectiva.

Cómo crear una asociación empresarial

La Ley Uniforme de Asociaciones de 1994 reconoce expresamente que una sociedad es una entidad distinta de sus socios, con lo que se pone fin al antiguo debate sobre si una asociación es jurídicamente una entidad o un mero conjunto de individuos. La adopción del enfoque de la entidad significa que los bienes adquiridos por una sociedad son propiedad de la sociedad y no de los socios individualmente como copropietarios.

Una asociación sólo puede constituirse con el consentimiento de las partes. Por consiguiente, es necesario algún tipo de acuerdo de asociación, ya sea expreso o implícito, oral o escrito. No se requiere ninguna formalidad especial para celebrar un acuerdo de asociación, y una asociación válida puede formarse mediante un acuerdo extrínseco. Por ejemplo, una sociedad formada con el fin de comprar y vender bienes inmuebles puede crearse mediante un acuerdo extrínseco, y no es anulable en virtud de las disposiciones de la ley de fraudes que exige que un contrato para la creación, venta o transferencia de un interés en la tierra sea por escrito. A falta de un acuerdo expreso, la relación de asociación puede inferirse de los actos y declaraciones de las partes.

Tanto si un acuerdo es expreso como implícito, sus disposiciones definen los derechos y deberes respectivos de las partes en la medida en que no contravengan alguna norma jurídica.

Al interpretar los acuerdos de asociación, los tribunales siguen las normas que rigen la interpretación de los contratos en general. La interpretación de un acuerdo de asociación presenta una cuestión de derecho que puede ser decidida de novo por un tribunal de apelación.

Licencia de asociación empresarial

Los estatutos de licencias que regulan ciertos oficios y profesiones pueden exigir que una sociedad obtenga una licencia como entidad aparte de las licencias o permisos que tengan sus miembros. Además, algunas sociedades profesionales están obligadas a notificar a la junta reguladora correspondiente la constitución o disolución de la sociedad.

La norma establecida es que cuando el objeto de una ley que exige una licencia para el privilegio de ejercer un negocio es evitar que personas indebidas se dediquen a ese negocio o proteger al público, la imposición de una sanción equivale a una prohibición de ejercer el negocio sin una licencia y un contrato realizado por una persona sin licencia en violación de la ley es nulo.La mancha de ilegalidad afectará no sólo a los contratos entre sociedades sin licencia o con licencia defectuosa y terceros, sino que también afectará al contrato de sociedad. Así, en el caso Hooper v. Barranti, se sostuvo que un socio destituido no puede establecer su interés en virtud de un acuerdo de asociación que las partes, in pari delicto, sabían que era ilegal desde su inicio porque contemplaba el funcionamiento de un negocio de venta de bebidas alcohólicas sin la licencia de asociación requerida que, dadas las circunstancias, no podría haberse obtenido.

Nombre de la sociedad empresarial

Aunque la ley no exige específicamente el nombre de la asociación, el uso del nombre de la asociación se presupone en las disposiciones de la ley relativas a la transmisión de bienes inmuebles y a la autoridad de un socio para obligar a la asociación mediante la ejecución de instrumentos en nombre de esta. De hecho, el nombre de la sociedad puede convertirse en una parte importante del fondo de comercio de una empresa. En general, las sociedades pueden adoptar cualquier nombre de empresa, pero la selección de un nombre puede estar restringida por los estatutos o reglamentos o por la ley de competencia desleal.

Presentación de la declaración del nombre de empresa ficticio

Todas las asociaciones que realicen transacciones empresariales con fines de lucro en California bajo un nombre comercial ficticio deben presentar una declaración de nombre comercial ficticio. Un nombre comercial ficticio en el caso de una sociedad colectiva significa un nombre que no incluya el apellido de cada socio general o un nombre que sugiera la existencia de propietarios adicionales, por ejemplo, uno que incluya palabras como “Compañía”, “& Compañía”, “& Hijos”, “& Asociados” o “Hermanos”, pero no palabras que simplemente describan el negocio que se lleva a cabo.

La declaración debe presentarse a más tardar 40 días después del inicio de la actividad, y debe presentarse una nueva declaración después de ciertos cambios en los hechos expuestos en la declaración anterior presentada, y en o antes de la fecha de vencimiento de la declaración actualmente archivada. La declaración debe presentarse ante el secretario del condado en el que la sociedad tenga su sede principal. Si la sociedad no tiene un lugar de negocios en California, la declaración debe presentarse ante el secretario del condado de Sacramento. La sociedad también puede presentar la declaración en cualquier otro condado, siempre que se cumplan los requisitos legales de presentación. En Los Ángeles, la presentación ficticia  se realiza en la oficina del registrador del condado.